SONPURA

LUIS SORIANO S.A

Politique interne du canal de l’informateur

I. INTRODUCTION, OBJET ET APPLICATION

La Loi 2/2023, du 20 février, réglementant la protection des personnes qui signalent des violations réglementaires et la lutte contre la corruption (ci-après, la Loi 2/2023) transpose dans l’ordre juridique espagnol la Directive 2019/1937 du Parlement européen et du Conseil, du 23 octobre 2019, relative à la protection des personnes qui signalent des violations du droit de l’Union.

Cette politique s’applique à LUIS SORIANO S.A avec CIF A08608770 et siège social à c/ Sant Miquel de Toudell s/n, Polígono Industrial Can Mir, 8232, Viladecavalls, Barcelone ; et a pour objectif d’établir un canal interne pour le signalement de possibles infractions réglementaires, violations de politiques internes et/ou éthiques, et de mettre en place un régime de protection du lanceur d’alerte, conformément à la Loi 2/2023, du 20 février, sur la protection des personnes qui signalent des violations réglementaires et la lutte contre la corruption.

La Loi 2/2023 explique et précise dans son préambule, Partie III, que son objectif est de protéger, contre d’éventuelles représailles, les personnes qui, dans un contexte professionnel ou de travail, détectent des infractions pénales ou administratives graves ou très graves et les signalent par les mécanismes réglementés dans cette politique.

Ce Canal est donc un mécanisme qui permet aux employés de l’entreprise, ainsi qu’aux autres parties prenantes, de signaler toute conduite illégale ou contraire à nos valeurs et principes éthiques, sans crainte de représailles. Il renforce la culture de l’information, les infrastructures d’intégrité des organisations et promeut la culture de la communication comme mécanisme de prévention et de détection des menaces à l’intérêt public. De cette manière, l’objectif est de promouvoir une culture de transparence, d’intégrité et de responsabilité au sein de notre organisation, tout en protégeant les employés qui décident de signaler de bonne foi.

II. CANAL DE LANCEUR D’ALERTE

L’entité a mis en place un canal de lanceur d’alerte (ci-après, le CLA) comme voie préférentielle pour recevoir des informations concernant des actions ou omissions susceptibles de constituer une infraction pénale ou administrative grave ou très grave, ainsi que d’autres actions prévues à l’article 2 de la Loi 2/2023.

Le canal est administré par le Responsable du Système Interne du Canal (ci-après, le RSIC). L’accès à ce canal est limité, dans le cadre de leurs compétences et fonctions, à :

1. Le Responsable du Système Interne du Canal.
2. L’administrateur ou les administrateurs délégués par le responsable du système.
3. Les gestionnaires désignés pour le traitement de certaines plaintes selon le domaine concerné.

Les fonctions de ces organes, selon le cas, seront :

• Réception, enregistrement et gestion des signalements reçus via le canal du lanceur d’alerte.
• Désignation de la personne ou de l’équipe chargée de l’enquête sur les signalements reçus.
• Assurer la protection des lanceurs d’alerte et la confidentialité des signalements reçus.
• Évaluation de la véracité et de la crédibilité des signalements reçus.
• Prise de décisions concernant les mesures appropriées en fonction des résultats de l’enquête.
• Suivi et révision périodique du processus de gestion des signalements et de la politique interne de l’entreprise.
• Élaboration de rapports et recommandations à la direction générale sur les signalements reçus et les mesures adoptées.

Le CII doit garantir techniquement la confidentialité ou, le cas échéant, l’anonymat du lanceur d’alerte, afin de le protéger contre toute fuite et toute éventuelle représaille dont il pourrait faire l’objet.

• Lien vers le canal du lanceur d’alerte :

• Code QR :

III. CHAMP SUBJECTIF – PERSONNES SIGNALANTES

Peuvent utiliser le canal interne d’information et bénéficier de la protection prévue par la Loi 2/2023 en tant que lanceurs d’alerte, les personnes qui entretiennent une relation de travail ou professionnelle avec l’AEPD, afin de communiquer des informations concernant les actions ou omissions décrites à l’article 2 de la Loi 2/2023. Cette relation de travail ou professionnelle, qui implique une dépendance vis-à-vis de l’AEPD, rend nécessaire et appropriée une protection spéciale contre d’éventuelles représailles.

En tout état de cause, sont considérées comme lanceurs d’alerte, pour cette AEPD, aux fins de la Loi 2/2023 :

• Les personnes ayant le statut d’employés ou de travailleurs salariés.
• Les travailleurs indépendants collaborateurs (freelance).
• Les actionnaires, associés et membres de l’organe d’administration, de direction ou de surveillance de l’entreprise, y compris les membres non exécutifs.
• Toute personne travaillant pour ou sous la supervision et la direction de contractants, sous-traitants et fournisseurs.
• Les lanceurs d’alerte qui communiquent ou révèlent publiquement des informations sur des infractions obtenues dans le cadre d’une relation de travail ou statutaire déjà terminée, les volontaires, stagiaires, travailleurs en formation, qu’ils soient rémunérés ou non, ainsi que ceux dont la relation de travail n’a pas encore commencé, dans les cas où les informations sur des infractions ont été obtenues pendant le processus de sélection ou de négociation précontractuelle.

Il est important de souligner que les signalements effectués via le canal d’alerte doivent être faits de bonne foi, c’est-à-dire, être appuyés par des preuves et des faits concrets.

IV. CHAMP OBJECTIF - FAITS SIGNALABLES

En ce qui concerne l’objet de l’information, il ressort de la Loi 2/2023 qu’il est possible d’utiliser le canal interne d’information pour signaler des comportements graves inappropriés ou des faits présumés de corruption pouvant constituer des infractions pénales ou administratives graves ou très graves liées aux activités de l’entité, observés par le lanceur d’alerte ou dont il aurait eu connaissance dans le cadre de son travail ou de sa relation professionnelle.

La Loi 2/2023 elle-même et la Directive (UE) 2019/1937 énumèrent comme telles les informations se rapportant à :

1. Les infractions entrant dans le champ d’application des actes de l’Union Européenne énumérés à l’annexe de ladite Directive, concernant les domaines suivants :

• marchés publics,
• services, produits et marchés financiers, et prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme,
• sécurité et conformité des produits,
• sécurité des transports,
• protection de l’environnement,
• protection contre les radiations et sûreté nucléaire,
• sécurité des denrées alimentaires et des aliments pour animaux, santé et bien-être des animaux,
• santé publique,
• protection des consommateurs,
• protection de la vie privée et des données personnelles, et sécurité des réseaux et systèmes d’information.

2. Qui affectent les intérêts financiers de l’Union européenne tels que prévus à l’article 325 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (TFUE).

3. Qui portent sur le marché intérieur, tels que prévus à l’article 26, paragraphe 2 du TFUE, y compris les infractions aux règles de l’Union européenne en matière de concurrence et d’aides d’État, ainsi que les infractions relatives au marché intérieur liées aux actes contrevenant aux règles de l’impôt sur les sociétés ou aux pratiques visant à obtenir un avantage fiscal qui compromet l’objet ou la finalité de la législation applicable en matière d’impôt sur les sociétés.

4. Actions ou omissions pouvant constituer une infraction pénale ou administrative grave ou très grave. Dans tous les cas, seront comprises toutes les infractions pénales ou administratives graves ou très graves entraînant un préjudice économique pour le Trésor public et la Sécurité sociale.

5. Infractions au droit du travail en matière de santé et de sécurité au travail signalées par les travailleurs, sans préjudice des dispositions de leur réglementation spécifique.

La personne informatrice devra fournir, au minimum, la référence au domaine de l’infraction (matière ou norme violée : Droit de l’Union européenne ; infraction pénale ; ou infraction administrative) ainsi qu’une description des faits faisant l’objet de la communication (informations pertinentes sur ce qui s’est passé), aussi détaillée que possible, en joignant, le cas échéant, la documentation disponible.

De la même manière, vous pouvez fournir vos nom et prénom, ainsi qu’un numéro de téléphone de contact, si vous ne souhaitez pas effectuer cette communication de manière anonyme.

Si vous connaissez l’identité de la personne responsable de l’irrégularité signalée, ou si vous avez porté ces faits à la connaissance d’un autre organisme ou entité par le biais d’un canal externe, vous pouvez également fournir ces informations.

V. PROCÉDURE DE SIGNALEMENT

Les informations peuvent être communiquées à l’entité de manière anonyme. Dans le cas contraire, l’identité du lanceur d’alerte sera conservée de façon confidentielle et ne sera connue que du RSII, des administrateurs délégués ou des gestionnaires désignés. Ces membres exerceront leurs fonctions de manière indépendante et autonome par rapport aux autres organes de l’entité et ne pourront recevoir aucune instruction dans leur exercice, disposant de tous les moyens humains et matériels nécessaires pour les accomplir.

L’entreprise s’engage à enquêter sur toutes les dénonciations d’éventuelles infractions ou manquements reçues via le canal de signalement. Toutes les dénonciations seront examinées de manière impartiale et confidentielle, et des mesures appropriées seront prises en fonction des résultats de l’enquête afin de protéger le lanceur d’alerte.

Les informations ou signalements seront communiqués via le canal interne d’information au moyen de l’application électronique spécifique prévue à cet effet, identifiée et accessible depuis le site web : https://www.sonpura.es/

À la demande du lanceur d’alerte, le signalement pourra également être présenté lors d’une réunion en présentiel qui aura lieu dans un délai maximum de sept jours. Le lanceur d’alerte sera informé que la communication sera enregistrée et sera informé du traitement de ses données conformément au RGPD et à la LOPDPGDD. Lors de la présentation des informations, le lanceur d’alerte devra indiquer une adresse, une adresse électronique ou un lieu sûr afin de recevoir des notifications, sauf s’il renonce expressément à la réception de toute communication relative aux actions entreprises par le RSII à la suite du signalement.

Une fois les informations présentées, elles seront enregistrées dans le système de gestion de l’information, par l’attribution d’un code d’identification, lequel sera contenu dans une base de données sécurisée et à accès restreint exclusivement au personnel du RSII dûment autorisé, où seront consignées toutes les communications reçues avec les données suivantes :

1. Date de réception.
2. Code d’identification.
3. Actions entreprises.
4. Mesures adoptées.
5. Date de clôture.

Une fois l’information reçue, dans un délai n’excédant pas 7 jours calendaires, un accusé de réception sera adressé au lanceur d’alerte, sauf si celui-ci a expressément renoncé à recevoir des communications relatives à l’enquête. Ces signalements seront traités dans un délai maximum de 3 mois, sauf en cas de complexité particulière nécessitant une prolongation, auquel cas ce délai pourra être étendu jusqu’à 3 mois supplémentaires.

Une fois les informations enregistrées, le RSII et son équipe procéderont à l’analyse de l’admissibilité conformément au champ matériel et personnel prévu aux articles 2 et 3 de la Loi 2/2023.

L’entreprise s’engage à informer le lanceur d’alerte de l’état de l’enquête et des mesures adoptées, dans la mesure du possible et sans compromettre la confidentialité ni la protection du lanceur d’alerte, et pourra demander des informations supplémentaires concernant les faits signalés via le canal.

De plus, l’entreprise s’engage à assurer le suivi de toutes les alertes reçues et des mesures adoptées afin de garantir l’efficacité de cette politique et d’améliorer continuellement le processus.

Toute information sera immédiatement transmise au Ministère public lorsque les faits pourraient constituer une infraction pénale. Dans le cas où les faits affecteraient les intérêts financiers de l’Union européenne, ils seront transmis au Parquet européen.

VI. PROTECTION DES LANCEURS D’ALERTE

L’entreprise s’engage à protéger les personnes signalant des infractions ou manquements, conformément à la Loi 2/2023.

A. Actes constitutifs de représailles

Les actes constitutifs de représailles, y compris les menaces de représailles et les tentatives de représailles à l’encontre des personnes ayant effectué une communication conformément à la loi, sont expressément interdits.

On entend par représailles tout acte ou omission interdit par la loi, ou qui, directement ou indirectement, entraîne un traitement défavorable plaçant les personnes concernées dans une situation de désavantage particulier par rapport à d’autres dans un contexte professionnel, uniquement en raison de leur qualité de lanceurs d’alerte ou pour avoir effectué une divulgation publique.

Aux fins prévues par la Loi 2/2023, et à titre d’exemple, sont considérées comme représailles celles qui prennent la forme de :

a. Suspension du contrat de travail, licenciement ou cessation de la relation de travail ou statutaire, y compris le non-renouvellement ou la résiliation anticipée d’un contrat de travail temporaire après la période d’essai, ou la résiliation anticipée ou l’annulation de contrats de biens ou de services, l’imposition de toute mesure disciplinaire, rétrogradation ou refus de promotion et toute autre modification substantielle des conditions de travail ainsi que le non-passage d’un contrat de travail temporaire à un contrat à durée indéterminée, dans le cas où le travailleur avait des attentes légitimes d’obtenir un emploi permanent ; sauf si ces mesures étaient mises en œuvre dans le cadre de l’exercice régulier du pouvoir de direction conformément à la législation du travail ou au statut de la fonction publique applicable, pour des circonstances, faits ou infractions avérés, indépendants de la présentation de la communication.

b. Dommages, y compris d’ordre réputationnel, ou pertes économiques, pressions, intimidations, harcèlement ou mise à l’écart.

c. Évaluations ou références négatives concernant la performance professionnelle ou de travail. d. Inscription sur des listes noires ou diffusion d’informations dans un certain secteur, qui entravent ou empêchent l’accès à l’emploi ou à la conclusion de contrats de travaux ou de services.

e. Refus ou annulation d’une licence ou d’un permis.

f. Refus de formation.

g. Discrimination, ou traitement défavorable ou injuste.

La personne dont les droits auraient été lésés en raison de sa communication ou de sa divulgation, après un délai de deux ans, pourra solliciter la protection de l’autorité compétente qui, à titre exceptionnel et dûment justifié, pourra prolonger la période de protection, après avoir entendu les personnes ou organes susceptibles d’être affectés. Le refus d’une telle prolongation devra être motivé.

Les actes administratifs visant à empêcher ou à entraver la présentation de communications et de divulgations, ainsi que ceux qui constituent des représailles ou entraînent une discrimination après leur présentation en vertu de la présente loi, seront nuls de plein droit et pourront donner lieu, le cas échéant, à des mesures correctives disciplinaires ou de responsabilité, pouvant inclure l’indemnisation correspondante des dommages et préjudices subis par la personne affectée.

B. Mesures de protection des lanceurs d’alerte contre les représailles

Il ne sera pas considéré que les personnes qui communiquent des informations sur les actions ou omissions visées à la section QUATRIÈME, ou qui procèdent à une divulgation publique conformément à la Loi 2/2023, ont enfreint une quelconque restriction de divulgation d’informations et elles ne seront pas tenues pour responsables à quelque titre que ce soit de ladite communication ou divulgation publique, dès lors qu’elles avaient des motifs raisonnables de penser que la communication ou la divulgation publique de ces informations était nécessaire pour révéler une action ou omission en vertu de ladite loi, sans préjudice des règles spécifiques de protection applicables dans le domaine du travail. Cette mesure n’affectera pas les responsabilités de nature pénale.

Ce qui précède s’applique également à la communication d’informations effectuées par les représentants des travailleurs, même lorsqu’ils sont soumis à des obligations légales de confidentialité ou de non-divulgation d’informations réservées. Tout cela sans préjudice, également, des règles spécifiques de protection applicables dans le domaine du travail.

Les mesures de protection du lanceur d’alerte s’appliqueront également, le cas échéant, à :

a. les personnes physiques qui assistent le lanceur d’alerte dans le processus ;

b. les personnes physiques liées au lanceur d’alerte et susceptibles de subir des représailles, telles que des collègues de travail ou des membres de la famille du lanceur d’alerte ;

c. les personnes morales pour lesquelles il travaille, avec lesquelles il entretient toute autre relation dans un contexte professionnel, ou dans lesquelles il détient une participation significative.

À cet effet, la participation au capital ou aux droits de vote liés à des actions ou parts est considérée comme significative lorsqu’elle permet à la personne qui la détient d’exercer une influence sur la personne morale concernée.

Les lanceurs d’alerte ne seront pas tenus pour responsables de l’acquisition ou de l’accès aux informations communiquées ou divulguées publiquement, tant que cette acquisition ou cet accès ne constitue pas une infraction pénale.

Toute autre responsabilité éventuelle des lanceurs d’alerte découlant d’actes ou d’omissions sans rapport avec la communication ou la divulgation publique, ou qui ne sont pas nécessaires pour révéler une infraction au titre de la Loi 2/2023, sera exigible conformément à la réglementation applicable.

Dans les procédures devant une juridiction ou une autre autorité, relatives aux préjudices subis par les lanceurs d’alerte, dès lors que le lanceur d’alerte a démontré de manière raisonnable qu’il a communiqué ou effectué une divulgation publique conformément à la Loi 2/2023 et qu’il a subi un préjudice, il sera présumé que le préjudice a été causé en représailles à la communication ou à la divulgation publique. Dans de tels cas, il appartiendra à la personne ayant pris la mesure préjudiciable de prouver que cette mesure était fondée sur des motifs dûment justifiés et non liés à la communication ou à la divulgation publique.

Dans les procédures judiciaires, y compris celles relatives à la diffamation, la violation des droits d’auteur, l’atteinte au secret, la violation des règles de protection des données, la divulgation de secrets d’affaires, ou les demandes d’indemnisation fondées sur le droit du travail ou le statut, les lanceurs d’alerte ne seront pas tenus responsables, à aucun titre, des communications ou divulgations publiques protégées par la Loi 2/2023. Ces personnes auront le droit de faire valoir, dans le cadre de ces procédures judiciaires, qu’elles ont communiqué ou effectué une divulgation publique, dès lors qu’elles avaient des motifs raisonnables de penser que la communication ou la divulgation publique était nécessaire pour révéler une infraction au titre de la Loi 2/2023.

Sont expressément exclus de la protection prévue par la loi, les personnes qui communiquent ou divulguent :

1. Informations contenues dans des communications qui ont été jugées irrecevables par un canal interne d’information ou pour l’un des motifs prévus par la loi.
2. Informations liées à des réclamations concernant des conflits interpersonnels ou qui concernent uniquement le lanceur d’alerte et les personnes mentionnées dans la communication ou la divulgation.
3. Informations déjà entièrement accessibles au public ou qui ne constituent que de simples rumeurs.
4. Informations se rapportant à des actions ou omissions non couvertes par le champ d’application de la loi.

C. Mesures de protection des personnes concernées

Au cours du traitement du dossier, les personnes concernées par la communication auront droit à la présomption d’innocence, au droit de défense et au droit d’accès au dossier dans les termes prévus par la Loi 2/2023, ainsi qu’à la même protection établie pour les lanceurs d’alerte, leur identité étant préservée et la confidentialité des faits et données de la procédure étant garantie.

L’Autorité Indépendante de Protection des Lanceurs d’Alerte, A.A.I., pourra, dans le cadre des procédures de sanction qu’elle instruit, adopter des mesures provisoires dans les termes établis à l’article 56 de la Loi 39/2015, du 1er octobre, relative à la Procédure Administrative Commune des Administrations Publiques.

D. Cas d’exonération et d’atténuation de la sanction

Lorsqu’une personne ayant participé à la commission de l’infraction administrative objet de la communication est celle qui en informe par le biais de la présentation de l’information, et à condition que celle-ci ait été présentée avant la notification de l’ouverture de la procédure d’enquête ou de sanction, l’autorité compétente pour statuer sur la procédure pourra, par décision motivée, l’exempter de la sanction administrative correspondante, pour autant que soient dûment établis dans le dossier les éléments suivants :

a. Avoir cessé de commettre l’infraction au moment de la présentation de la communication ou de la divulgation, et avoir identifié, le cas échéant, les autres personnes y ayant participé ou contribué.

b. Avoir coopéré pleinement, continuellement et avec diligence tout au long de la procédure d’enquête.

c. Avoir fourni des informations véridiques et pertinentes, des moyens de preuve ou des données significatives pour l’accréditation des faits enquêtés, sans avoir procédé à leur destruction ou à leur dissimulation, ni avoir révélé directement ou indirectement leur contenu à des tiers.

d. Avoir procédé à la réparation du dommage causé qui lui est imputable.

Lorsque ces exigences ne sont pas entièrement respectées, y compris en cas de réparation partielle du dommage, il appartiendra à l’autorité compétente, après évaluation du degré de contribution à la résolution du dossier, de décider de la possibilité d’atténuer la sanction applicable à l’infraction commise, à condition que le lanceur d’alerte ou l’auteur de la divulgation n’ait pas été sanctionné auparavant pour des faits de même nature ayant donné lieu à l’ouverture de la procédure.

L’atténuation de la sanction pourra également s’étendre aux autres participants à la commission de l’infraction, en fonction du degré de collaboration active dans l’élucidation des faits, l’identification d’autres participants et la réparation ou la réduction du dommage causé, tel qu’apprécié par l’autorité chargée de la résolution.

La Loi 2/2023 exclut de ce régime les infractions prévues par la Loi 15/2007, du 3 juillet, relative à la défense de la concurrence.

VII. CONFIDENTIALITÉ ET PROTECTION DES DONNÉES

Le traitement des données à caractère personnel sera effectué en veillant au respect de la Loi 2/2023 du 20 février, régissant la protection des personnes signalant des violations réglementaires et la lutte contre la corruption, du Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016, de la Loi organique 3/2018 du 5 décembre, sur la protection des données personnelles et la garantie des droits numériques, ainsi que de la Loi organique 7/2021 du 26 mai, relative à la protection des données personnelles traitées à des fins de prévention, de détection, d’enquête et de poursuite des infractions pénales et d’exécution des sanctions pénales.

Les données personnelles traitées, les documents fournis et toute autre information contenue dans la dénonciation comprenant des données personnelles seront traités de manière confidentielle par les responsables du canal, ainsi que par les administrateurs et éventuels gestionnaires, afin de respecter l’obligation d’enquêter et de gérer la dénonciation présentée, ainsi que de se conformer aux obligations légales établies dans la Loi 2/2023 du 20 février.